Fúze a rozdělení společností

Přeměna společnosti je určitá operace (postup), která se dotýká subjektivity právnické osoby. Je upravena jak občanským zákoníkem, tak i zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev i zákonem o obchodních korporacích. Existuje několik druhu přeměn: fúze a rozdělení, dále jsou pod přeměny řazeny převod jmění na společníka a změna právní formy. 

Ve stručnosti vám vysvětlím jednotlivé druhy přeměn. Fúze splynutím – dvě nebo více dosavadních korporací ukončují svou samostatnou existenci a spojují se do nově vznikajícího subjektu. Fúze sloučením – jedna nebo více dosavadních korporací ukončuje svou samostatnou existenci a splývá do jiné již existující korporace. Rozdělení rozštěpením – korporace ukončuje svou existenci tím, že se rozděluje do více subjektů. Rozdělení odštěpením – část korporace se vyčlení do nově vznikajícího subjektu, zbývající část po operaci přetrvává.

Zaniká-li v rámci přeměny obchodní korporace, neprovádí se likvidace, neboť veškerá její práva a povinnosti přejdou na jednoho nebo více právních nástupců.

Přeměna probíhá následujícím způsobem. Nejprve se vypracuje projekt přeměny, ten spočívá v znaleckých posudcích a v určení které části majetku a závazků přejdou na kterou nástupnickou korporaci, jakých podílů na nástupnických korporacích se dostane dosavadním společníkům.

Následné založení projektu přeměny do sbírky listin a zveřejnění, u kapitálových společností a družstev statutární orgán vypracuje pro společníky zprávu o přeměně.

Poté se projekt přeměny schvaluje nejvyššími orgány každé zúčastněné korporace do měsíce od založení, požadavek přísné většiny (všichni společníci osobních společností, tři čtvrtiny přítomných společníků kapitálových společností, dvě třetiny přítomných členů družstva při přítomnosti alespoň dvou třetin všech členů).

Posléze se uskutečňuje zápis přeměny do obchodního rejstříku, účinkem zápisu zaniknou zanikající a vzniknou nástupnické korporace, společníci se stanou společníky nástupnických korporací, nástupnické korporace vstoupí do právního postavení svých předchůdců.

Rozhodný den je dnem, od něhož se jednání zanikající právnické osoby považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické právnické osoby.

Dokáži zajistit pro vás kompletní právní servis jak pro fúzi, tak i pro rozdělení společnosti, připravit veškeré potřebné podklady a určit následující kroky pro úspěšné dokončení těchto procesů.